Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV garantizada

Bajo el presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA Serie I por hasta un valor nominal de U$S 1.000.000 (el “Prospecto”), ANTA DEL DORADO S.A. (indistintamente “ANTA DEL DORADO.”, la “Sociedad” o la ¨Emisora¨) podrá emitir obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA (las ”Obligaciones Negociables”) conforme a la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). “Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la CNV, registrada bajo Resolución N°19088 del 16 de noviembre de 2017. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A REALIZAR OFERTA PÚBLICA SOLO PODRÁN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS Y SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTRAN DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV. Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en las oficinas de la Emisora sito en San Martín 90, Coronel Mollinedo, Salta y en su website: www.antadeldorado.com.ar, en el domicilio del Colocador, sito en 25 de Mayo 565, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, www.beneditsa.com.ar/ y en el website de internet de la CNV www.cnv.gob.ar. La fecha del presente Prospecto es 19 de marzo del 2018

DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

  1. DENOMINACIÓN Y TIPO SOCIETARIO: ANTA DEL DORADO S.A. es una Sociedad Anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  2. SEDE INSCRIPTA: La sede social se encuentra en Uruguay 634, Piso 4, Of. G, C.A.B.A.
  3. FECHA DE CONSTITUCIÓN, PLAZO Y REGISTRO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: La Sociedad fue constituida en fecha 02/09/1966 y se encuentra inscripta en el Juzgado Nacional de 1° Instancia en lo Comercial bajo el número de Registro 169, Folio 386, Libro 61, Tomo A de Estatutos Nacionales en Capital Federal con fecha 21/02/1967. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución.
  4. ACTIVIDAD PRINCIPAL Y BREVE DESCRIPCIÓN: La Emisora es una empresa familiar fundada en el año 1966, dedicada a la producción agrícola – ganadera, produciendo alimentos de manera sustentable con compromiso social. Si bien la empresa tiene domicilio legal en Capital Federal, la operación, producción y administración de la Sociedad se encuentra en el interior de la provincia de Salta.

    Hace 50 años, la Sociedad se inició con un campo, San Esteban, de 1.885 hectáreas y actualmente administra más de 40.000 (cuarenta mil) hectáreas, destinadas a agricultura y ganadería, de las cuales 23.800 (veintitrés mil ochocientas) son propias. En un principio la Emisora vendía solo comodities pero desde hace varios años se está trabajando para que la diversificación de cultivos y actividades sea equilibrada en lo que respecta a superficie y facturación. Actualmente la producción de especialidades (porotos, sésamo, chía, cártamo y maíz pisingallo) supera a la producción de comodities (soja, maíz y trigo). En el mismo proceso de “descomoditización” la Sociedad se integró verticalmente industrializando el 100% de las especialidades. La soja que se produce hoy en su mayoría también tiene un proceso de selección y se vende como semilla. La Emisora cuenta con dos plantas de selección y proceso, una en Coronel Mollinedo y otra en Las Lajitas y una plana de acopio en Coronel Mollinedo. La planta de Las Lajitas está certificada con HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), Orgánico y Kosher. En esta misma línea se decidió a integrarse verticalmente en la cadena comercial. Con esta idea, en el año 2013 se fundó en Chile Andes HarvestFoods SA, empresa dedicada al desarrollo de clientes y a la comercialización de la producción. El hecho de radicarla en Chile estuvo fundamentado en poder hacer uso de los Tratados de Libre Comercio que posee ese país. La exportación de especialidades y de semilla de soja alcanza el 25% de las ventas y la proyección está previsto que sea el 50% en los próximos 5 años. Las exportaciones se realizan bajo la figura de Anta Expo S.A., sociedad exportadora controlada en un 100%. Dentro del proyecto agroindustrial, la Emisora realiza también la multiplicación de semillas de soja para Nidera, Bayer y Monsanto, exportando semilla de soja a Bolivia bajo licencia de Nidera. Para esto cuenta con una planta de proceso propia y una capacidad de almacenaje en galpones para 11.000 Tns. de semilla, además de contar con dos plantas de acopio con capacidad para 13.000 Tns. La otra rama productiva es la ganadera, la cual representa el 10% de los ingresos. Las actividades son: cría, recría, terminación a corral y cabaña de Brangus Colorado, denominada San Esteban. Actualmente la Emisora cuenta con 6.000 cabezas en 4.850 Has. de producción ganadera, estimando llegar en los próximos años a 10.000 cabezas en 8.000 Has. de producción. La Emisora viene trabajando hace varios años en la MISION, VISION y VALORES, enfocando hacia la diversificación de productos y mercados y en la calidad de dichos productos y procesos. Es un objetivo contar para el 2020 con certificación de Buenas Prácticas Agrícolas y Ganaderas.

  5. MONTO PROMEDIO DE LOS INGRESOS TOTALES ANUALES DE ACUERDO A LA DEFINICIÓN PYME CNV SEGÚN NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y PASIVO TOTAL DE LA EMISORA SEGÚN ÚLTIMO BALANCE:
    • Año 2015: $193.655.025,61.-
    • Año 2016 $202.169.956,34.-
    • Año 2017: $223.359.526,97.-
    • Promedio: $206.394.869,64.-
    • Pasivo Total s/último balance: $ 314.751.711,25.-

 

CONDICIONES DE EMISIÓN.

  1. MONTO DE LA EMISION: Hasta V/N U$S 1.000.000 (valor nominal dólares estadounidenses un millón).
  2. MONEDA DE EMISIÓN Y PAGO: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses (“U$S”). Los Pagos de los servicios de amortizaciones e intereses serán efectuados en pesos argentinos (“Pesos”) a la relación de tipo de cambio U$S/$ según Comunicación “A” 3.500 publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) al cierre del segundo día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de cada servicio.
  3. VALOR NOMINAL UNITARIO: VN U$S 1,00 (valor nominal un dólar estadounidense)
  4. UNIDAD MINIMA DE NEGOCIACION: VN U$S 1,00 (valor nominal un dólar estadounidense)
  5. FORMA DE LOS TITULOS: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente para su depósito en Caja de Valores S.A en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. Las Obligaciones Negociables serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
  6. FORMA DE COLOCACIÓN Y PLAZO: La colocación será realizada por “subasta o licitación pública” a través del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias de Mercado Argentino de Valores S.A. (“SEMAV”) por intermedio de cualquier Agente habilitado para ello, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras” de las NORMAS T.O. 2013 y sus modificaciones de la CNV (las “Normas CNV”). El plazo será informado una vez obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV y de listado por Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (”BYMA”) y comprenderá un Período de Difusión de 3 (tres) días hábiles y un Período de Licitación Pública de 1 (un) día hábil. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer la tasa de interés nominal anual pretendida expresada como % (tanto por ciento) con dos decimales. Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser suscriptas e integradas por Inversores Calificados según los definen las Normas CNV.
  7. FECHA Y LUGAR DE INTEGRACIÓN: Será el tercer día hábil posterior al cierre del Período de Licitación. La integración deberá ser efectuada en pesos conforme tipo de cambio U$S/$ según comunicación A 3500 del BCRA correspondiente al día de cierre del Período de Licitación, mediante transferencia bancaria a la cuenta que se informe en el aviso de resultados de la colocación (el “Aviso de Resultados”). La Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.
  8. FECHA DE VENCIMIENTO: Será a los 36 (treinta y seis) meses desde la Fecha de Emisión y será informada en el aviso de suscripción de la colocación (el “Aviso de Suscripción”). Si la Fecha de Vencimiento y/o cualquier fecha en la que corresponda realizar un pago en relación con las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, el pago de los montos bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en el día hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha original en la cual vencía, no devengando interés alguno.
  9. AMORTIZACIÓN Y FECHAS DE PAGO DE CAPITAL: Las Obligaciones Negociables amortizarán en 6 (seis) cuotas de capital que se distribuirán de la siguiente manera: a) 5 (cinco) cuotas iguales de U$S 166.667 o equivalente al 16,6667% cada una sobre el capital efectivamente emitido, y con vencimiento en Diciembre de 2018, Marzo y Diciembre del 2019, Marzo y Diciembre del 2020 y; b) 1 (una) cuota de U$S 166.665 o equivalente al 16,6665% sobre el capital efectivamente emitido, con vencimiento en la Fecha de Vencimiento. Las fechas precisas en las cuales se pagarán las cuotas de amortización serán informadas en el Aviso de Suscripción. Los pagos correspondientes a los servicios de amortización serán efectuados en Pesos tomando la cotización U$S/$ informada por BCRA según Com. A 3.500 correspondiente al segundo día hábil anterior a la fecha de pago de cada servicio.
  10. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: U$S 1.000,00 (dólares estadounidenses un mil) equivalentes a VN U$S 1.000,00 (valor nominal dólares estadounidenses un mil) de capital de las Obligaciones Negociables.
  11. TASA DE INTERÉS Y FECHAS DE PAGO DE INTERÉS: La Tasa de Interés será fija, expresada en % (tanto por ciento) nominal anual y se definirá al cierre del Período de Licitación. Los pagos de intereses serán trimestrales (“Período de Interés”) y las fechas serán informadas en el Aviso de Suscripción. La primera fecha de pago de intereses será a los 3 (tres) meses desde la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses a pagar se tomarán los días efectivos de cada Período de Interés y se utilizará el divisor 365. A los efectos de determinar la cantidad de días de cada Periodo de Interésse computará el primer día y se excluirá el último día de cada Periodo de Interés.
  12. AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO: Caja de Valores S.A.
  13. PAGOS DE LOS SERVICIOS: La amortización y los pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes en Pesos resultantes a Caja de Valores S.A para su acreditación en las cuentas de los Tenedores;
  14. DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a: (i) inversiones en activos físicos situados en el país y; (ii) integración de capital de trabajo en el país. Más precisamente, serán destinados al desarrollo de un proyecto ganadero ubicado en el establecimiento “Santa Magdalena II”, en el departamento de Orán, Salta que consiste en la puesta en producción de 2.000 hectáreas, ya desmontadas, destinadas a la ganadería y retención de vientres.
  15. MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES NEGOCIABLES: MAV y BYMA
  16. ÓRGANOS Y FECHAS EN LAS QUE SE DISPUSO EL INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA, LA EMISIÓN Y LAS CONDICIONES DE LA MISMA, ASÍ COMO EL DESTINO DE LOS FONDOS: La Sociedad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de agosto del 2017 y delegó en el Directorio la facultad de determinar los términos y condiciones de la emisión. El Directorio resolvió y aprobó la presente emisión en sus reuniones de los días 29 de Agosto del 2017, 21 de noviembre de 2017 y 1 de Marzo de 2018.
  17. AGENTES Y TODO OTRO INTERVINIENTE EN EL PROCESO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y GASTOS CORRESPONDIENTES: Benedit Bursátil S.A. quien se encuentra autorizado y registrado por CNV bajo el Nº 271 como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Propio. La Emisora pagará a Benedit Bursátil S.A. una retribución equivalente al 1% (uno por ciento) del monto a ser colocado por su actuación como Agente Organizador. Por la colocación pagará una comisión del 0,40% (cero coma cuarenta por ciento) sobre el valor nominal efectivamente colocado. El Estudio Freytes & Asociados actuará como Estructurador de la emisión y el Estudio Fornieles Asociados como Asesores Legales.
  18. RESCATE POR CUESTIONES IMPOSITIVAS: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora al 100% de su valor nominal residual más los intereses devengados a la fecha del rescate, en forma total y no parcial, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de naturaleza impositiva en Argentina que se originen como resultado de cualquier cambio y/o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de la Argentina y/o cualquier subdivisión política y/o cualquier autoridad fiscal del país y/o cualquier cambio en la aplicación, administración y/o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, en cuanto a que la Emisora quedara obligada a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones o cualquier otro concepto, respecto de las Obligaciones Negociables no contemplado al momento de la emisión.

 

GARANTÍA

  1. DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS ENTIDADES DE GARANTÍA: Garantizar S.G.R. y Acindar PYMES SGR. (conjuntamente denominadas las “Entidades de Garantía”). Las Entidades de Garantía actuarán en carácter de garantes lisos, llanos y principales pagadores de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en idénticas proporciones (50% cada una).
  2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA: Garantía Común.
  3. DESCRIPCIÓN DE LAS ENTIDADES DE GARANTÍA:

Garantizar S.G.R. (“Garantizar”): Garantizar fue constituida en 1997 como la primera Sociedad de Garantía Recíproca (“SGR”) del país con el Banco de la Nación Argentina como Socio Fundador y el primer aportante al Fondo de Riesgo. Garantizar es la SGR líder del país, en su rica historia ha asistido a mas de 15.000 Pymes optimizando el acceso al financiamiento de las pequeñas y medianas empresas, en condiciones más ventajosas en plazos, tasas y destino de los fondos. La información de Garantizar se puede consultar en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de CNV. Actualmente, Garantizar cuenta con la participación de 428 socios protectores y un Fondo de Riesgo de $4.400 millones, que configura el mayor y más diversificado Fondo de Riesgo del mercado, representando un 41% del sistema de SGRs y más de $9.400 millones de Riesgo Vivo que representa un 42% del Sistema de SGRs, operado en todo el país con 30 sucursales. Garantizar ha sido calificada por FIX SCR con Calificación de Largo Plazo: AA-(arg, Perspectiva Positiva) y Calificación de Corto Plazo: A1+ (arg). Datos de Garantizar al 31/12/2017:

  • Fondo de Riesgo Autorizado: $ 5.996.968.451,10
  • Fondo de Riesgo Integrado: $ 5.919.707.514
  • Fondo de Riesgo de Disponible: $ 5.851.138.092
  • Fondo de Riesgo Contingente: $ 106.767.491
  • Garantías Vigentes: $ 12.198.364.936
  • Grado de Apalancamiento: 1,97.

Acindar PYMES SGR (“ACPY”): ACPY es una SGR que surgió a fines del año 2005, autorizada por la Disposición 71/2005 de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional (SSEPyMEyDR). ACPY ha sido autorizada para actuar como Entidad de Garantía por Resolución del Directorio de CNV el 03/08/2017. La información de la Entidad de Garantía se puede consultar en la Autopista de Información Financiera de CNV. A la fecha del presente Prospecto, ACPY cuenta con un Fondo de Riesgo Integrado por $2.003.500.008,50 con la participación de 29 Socios Protectores, todas empresas de primer nivel y de distintos sectores de la economía. ACPY es la SGR privada más importante del país, no solo por su Fondo de Riesgo sino también por su volumen de negocios. Cuenta actualmente con 6 sucursales distribuidas en las principales provincias de nuestro país, lo que le permite tener una cobertura federal y atender a PYMEs de distintos sectores económicos. ACPY ha sido calificada por FIX SCR. con una calificación para el Largo Plazo “A+” y en Corto Plazo “A1”. Información de ACPY al 31/01/2018:

  • Fondo de Riesgo Autorizado: $ 2.003.500.008,50.-
  • Fondo de Riesgo Integrado $ 2.003.500.008,50.-
  • Fondo de Riesgo Disponible: $ 1.970.718.901,11.-
  • Fondo de Riesgo Contingente: $ 32.781.107,39.-
  • Riesgo vivo: $ 5.242.443.130,21.-
  • Grado de apalancamiento: 2,71.-