Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV garantizada

PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE 1 DE CILBRAKE S.R.L. POR HASTA V/N $20.000.000.- Bajo el presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA Serie I de Cilbrake S.RL. por hasta un valor nominal de $ 20.000.000 (el “Prospecto”), CILBRAKE S.R.L. (indistintamente “CILBRAKE”, la “Sociedad” o la ¨Emisora¨) podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA (las ”Obligaciones Negociables”) conforme a la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la CNV, registrada bajo Resolución N°19469 del 12 de Abril de 2018. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La CNVno ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplique el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.” LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A REALIZAR OFERTA PÚBLICA SOLO PODRÁN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS Y SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTRAN DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV. Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en las oficinas de la Emisora sito en Av. Del Libertador 6237, Piso 5, Oficina 1, C.A.B.A. en el sitio web de la Emisora www.cilbrake.com, en el domicilio del Colocador, sito en 25 de Mayo 565, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, www.beneditsa.com.ar y en el website de internet de la CNV www.cnv.gov.ar/sitioweb/. La fecha del Prospecto es 20 de Abril de 2018

 

DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

  1. DENOMINACIÓN Y TIPO SOCIETARIO: CILBRAKE S.R.L. es una Sociedad de Responsabilidad Limitada constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  2. SEDE INSCRIPTA: La sede social de la Sociedad se encuentra en Avenida del Libertador 6237, Piso 5, Oficina 1 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  3. FECHA DE CONSTITUCIÓN, PLAZO Y REGISTRO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: La sociedad fue constituida el 9 de noviembre de 2006 y se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 21 de diciembre de 2006, bajo el N° 11514, Libro 125, Tomo – de SRL. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
  4. ACTIVIDAD PRINCIPAL: La empresa se dedica a la importación y exportación de autopartes y motopartes. Cilbrake es una compañía de autopartes y motopartes con más de 15 años de trayectoria en el sector. Una extensa gama de productos de primera calidad, un ritmo de crecimiento constante, y la innovación como herramienta para adaptarse a los constantes cambios del mercado, han llevado a la empresa a ocupar un lugar de privilegio dentro de la industria autopartista, convirtiéndose en un verdadero referente del rubro a nivel nacional.

    Hoy Cilbrake cuenta con oficinas comerciales en Argentina, Asia y Brasil, y está considerada como una de las empresas importadoras y exportadoras de autopartes y motopartes más importantes del país.

  5. MONTO PROMEDIO DE LOS INGRESOS TOTALES ANUALES DE ACUERDO A LA DEFINICIÓN PYME CNV SEGÚN NORMAS DE LA CNV Y PASIVO TOTAL DE LA EMISORA SEGÚN ÚLTIMO BALANCE:
    • Año 2015 $71.013.873,22
    • Año 2016 $133.546.818,76
    • Año 2017 $ 145.680.753,89
    • Promedio: $ 116.747.148,62
    • Pasivo Total s/último balance: $ 80.797.668,03

 

II. CONDICIONES DE EMISIÓN

  1. MONTO DE LA EMISIÓN: Hasta V/N $ 20.000.000 (Valor Nominal Pesos Veinte Millones).
  2. DENOMINACIÓN: Obligaciones Negociables REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I DE CILBRAKE S.R.L
  3. MONEDA DE EMISIÓN Y PAGO: Pesos.
  4. VALOR NOMINAL UNITARIO: VN $1,00 (valor nominal pesos uno).
  5. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN: VN $1 (valor nominal pesos uno).
  6. FORMAS DE LOS TÍTULOS: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas en un Certificado Global Permanente para su depósito en Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
  7. FORMA DE COLOCACIÓN Y PLAZO. La colocación será realizada por “subasta o licitación pública” a través del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias de Mercado Argentino de Valores S.A. (“SEMAV”) por intermedio de cualquier Agente habilitado para ello, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras” de las NORMAS T.O. 2013 y sus modificaciones de la CNV (las “Normas CNV”). El plazo será informado una vez obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV y de listado por Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (”BYMA”) y comprenderá un Período de Difusión de 3 (tres) días hábiles y un Período de Licitación Pública de 1 (un) día hábil. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer el diferencial adicional pretendido expresado como % ( tanto por ciento) con dos decimales (el “Diferencial Adicional Pretendido”). Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser suscriptas e integradas por Inversores Calificados según los definen las Normas CNV. El Emisor, basándose en la opinión del Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido ofertas; (ii) si los Diferenciales Adicionales Pretendidos hubieren sido superiores a los esperados por el Emisor; (iii) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por el Emisor; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales del Emisor y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias del Emisor que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
  8. FECHA Y LUGAR DE INTEGRACIÓN: Será el tercer día hábil posterior al cierre del Período de Licitación. La integración deberá ser efectuada mediante transferencia bancaria a la cuenta que se informe en el aviso de suscripción de la colocación (el “Aviso de Suscripción”). La Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.
  9. FECHA DE VENCIMIENTO: Será a los 36 (treinta y seis) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Suscripción. Si la Fecha de Vencimiento y/o cualquier fecha en la que corresponda realizar un pago en relación con las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, el pago de los montos bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en el día hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha original en la cual vencía, no devengando interés alguno.
  10. AMORTIZACIÓN Y FECHAS DE PAGO: Las Obligaciones Negociables amortizarán en tres (3) cuotas anuales y consecutivas que se distribuirán de la siguiente manera: (a) en dos (2) cuotas equivalentes al 33,33% sobre el capital efectivamente emitido; y (b) una (1) cuota equivalente al 33,34% del capital efectivamente emitido. La primera fecha de pago de capital será a los 12 (doce) meses de la Fecha de Emisión. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Suscripción.
  11. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: VN$ 100.000 (pesos cien mil) y múltiplos de VN $1 (un peso)
  12. TASA DE INTERES Y FECHAS DE PAGO: La Tasa de Interés será variable expresada en % (tanto por ciento) nominal anual. Resultará de la suma de una Tasa de Referencia (tal como se la define más adelante) más un Diferencial Adicional que se determinará al cierre del Período de Licitación. La Tasa de Interés nunca podrá ser superior al 30% (treinta por ciento) nominal anual ni inferior al 15% quince por ciento) nominal anual. Las fechas de pago de los intereses serán informadas en el Aviso de Suscripción. Los pagos de intereses serán semestrales (Período de Interés) y la primera fecha de pago de intereses vencerá a los 6 (seis) meses de la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses a pagar se tomarán los días efectivos de cada Periodo de Interés y se utilizara el divisor 365. Para determinar los días efectivos de cada Período de Interés se tomarán en cuenta los días transcurridos entre la última fecha de pago, inclusive, y la fecha de pago correspondiente al Período de Interés a calcular, exclusive. Para el primer Período de Interés se computarán los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Emisión, inclusive, y la fecha de pago del primer Período de Interés, exclusive.

    Tasa de Referencia: Sera el promedio aritmético simple de la serie de tasa BADLAR- tal como la define, calcula y pública el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”)- durante el periodo comprendido entre el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Interés, inclusive, y el octavo Día Hábil anterior a la fecha de pago de cada servicio de Intereses, exclusive. En caso que la tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR que informe el BCRA o , (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón en pesos por periodos entre 30 y 35 días informadas por los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerara el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA previo al inicio de cada Periodo de Interés;

  13. AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO: Será Caja de Valores S.A.
  14. PAGO DE LOS SERVICIOS: La amortización y los pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuadas por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
  15. DESTINOS DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a Capital de Trabajo, más precisamente (i) a la ampliación de la línea de producción en los rubros suspensión, transmisión y frenos; (ii) Apertura de un nuevo Centro de Distribución en la Ciudad de Córdoba; (iii) Implementación de un sistema de gestión SAP BUSINESS ONE; (v) Sistema de estanterías para acopio de mercadería en depósito en el Parque Industrial de la localidad de Campana; y (vi) otras aplicaciones incremento de fuerza de venta y gestión comercial.
  16. MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES NEGOCIALBES: MAV y BYMA);
  17. ÓRGANOS Y FECHAS EN LAS QUE SE DISPUSO EL INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA, LA EMISIÓN Y LAS CONDICIONES DE LA MISMA, ASÍ COMO EL DESTINO DE LOS FONDOS. La Sociedad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I por hasta VN $ 20.000.000 por Asamblea de Socios celebrada el 21 de marzo de 2018 y por reunión de la Gerencia el 21 y 27 de marzo de 2018 fijando las condiciones particulares de la emisión.
  18. AGENTES Y TODO OTRO INTERVINIENTE EN EL PROCESO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y GASTOS CORRESPONDIENTES: Benedit Bursátil S.A. quien se encuentra autorizado y registrado por CNV bajo el Nº 271 como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Propio. El Emisor pagará a Benedit Bursátil S.A. una retribución equivalente al 1% (uno por ciento) del monto a ser colocado por su actuación como Agente Organizador. Por la colocación pagará una comisión del 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) sobre el valor nominal efectivamente colocado.
  19. RESCATE POR CUESTIONES IMPOSITIVAS: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora al 100% de su valor nominal residual más los intereses devengados a la fecha del rescate, en forma total y no parcial, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de naturaleza impositiva en Argentina que se originen como resultado de cualquier cambio y/o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de la Argentina y/o cualquier subdivisión política y/o cualquier autoridad fiscal del país y/o cualquier cambio en la aplicación, administración y/o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, en cuanto a que la Emisora quedara obligada a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones o cualquier otro concepto, respecto de las Obligaciones Negociables no contemplado al momento de la emisión.

 

III. GARANTÍA

  1. ENTIDAD DE GARANTÍA: Las Obligaciones Negociables están totalmente garantizadas, tanto el capital como los intereses por GARANTIZAR S.G.R como Entidad de Garantía Autorizada por CNV, quien asumirá el carácter como liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división.

    Garantizar S.G.R, constituida en 1997 como la primera SGR del país con el Banco de la Nación Argentina como Socio Fundador y primer aportante al Fondo de Riesgo.Es la Sociedad de Garantía Recíproca líder del país, en su rica historia ha asistido a más de 15.000 pymes optimizando el acceso al financiamiento de las pequeñas y medianas empresas, en condiciones más ventajosas en plazos, tasas y destino de fondos.Con la participación de 428 socios protectores y un Fondo de Riesgo de $ 4.400 millones, el mayor y más diversificado del mercado, representando un 41% del sistema de SGRs.Y Más de $ 9.400 millones de Riesgo Vivo, lo que representa un 42% del sistema de SGRs, operando en todo el país con 30 sucursales.Garantizar ha sido calificada por FIX SCR con Calificación de Largo Plazo: AA-(arg, Perspectiva Positiva) y Calificación de Corto Plazo: A1+ (arg).La información de la Entidad de Garantía se puede consultar en la Autopista de Información Financiera de CNV.

  2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA: Garantía Común.
  3. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD DE GARANTÍAAL 31/12/2017:
    • Fondo de Riesgo Autorizado: $ 5.996.968.451,10
    • Fondo de Riesgo Integrado: $ 5.919.707.514
    • Fondo de Riesgo de Disponible: $5.851.138.092
    • Fondo de Riesgo Contingente: $ 106.767.491
    • Garantías Vigentes: $ 12.198.364.936
    • Grado de Apalancamiento: 1,97.